ACCUEIL    ÉTATS FINANCIERS    NOTES COMPLÉMENTAIRES DES ÉTATS FINANCIERS

Notes complémentaires des états financiers

1. Description du Fonds
2. Conventions comptables critiques
3. Acquisitions d'entreprises
4. Immobilisations
5. Autres actifs
6. Actifs incorporels
7. Créditeurs et charges à payer
8. Crédits reportés
9. Régimes d'avantages sociaux des employés
10. Dette à long terme
11. Débentures échangeables
12. Actions privilégiées
13. Impôts sur les bénéfices
14. Avoir des porteurs de parts
15. Distributions aux porteurs de parts
16. Cumul des autres éléments du résultat étendu
17. Participation dans des coentreprises
18. Bénéfice par part
19. Régimes de rémunération à base d'actions
20. Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie
21. Engagements et éventualités
22. Frais financiers, montant net
23. Instruments financiers
24. Frais de restructuration et charges spéciales
25. Garanties
26. Information sectorielle
27. Chiffres correspondants

1. Description du Fonds

Le Fonds de revenu Pages Jaunes (le « Fonds ») est une fiducie à but restreint et à capital variable sans personnalité morale créée en vertu des lois de la province d'Ontario le 25 juin 2003 en vertu d'une déclaration de fiducie et modifiée par des déclarations modifiées et mises à jour. Le Fonds a été créé afin d'investir, par l'intermédiaire de YPG Trust (la « Fiducie »), une fiducie en propriété exclusive, dans des parts de société en commandite de YPG LP et des actions de YPG General Partner Inc. (« YPG GP »), l'associé commandité de YPG LP. YPG LP, par l'intermédiaire de filiales, exerce des activités liées aux annuaires imprimés et en ligne en Colombie-Britannique, en Alberta, au Manitoba, en Ontario, au Québec et dans le Canada atlantique et des activités liées à la publicité sous forme d'annonces classées dans toutes les provinces du Canada. Dans les présentes, les références au Fonds ont trait à la situation financière, aux résultats d'exploitation, aux flux de trésorerie et à l'information fournie sur le Fonds et ses filiales sur une base consolidée.

Le 1er janvier 2006, Les Placements YPG inc. ont fusionné avec Yellow Pages Holdings Inc. (auparavant Advertising Directory Solutions Holdings Inc. [« ADS »]). Immédiatement après, Les Placements YPG inc. ont cédé la totalité de leur participation dans Yellow Pages Inc. à Groupe Pages Jaunes Cie. Par la suite, Yellow Pages Inc. et Groupe Pages Jaunes Cie ont fusionné.

Le 14 février 2006, à titre de contrepartie partielle pour l'acquisition de Trader Media Corp. (« TMC »), le Fonds a émis 19 000 000 de parts échangeables de YPG LP au prix unitaire convenu de 15,85 $. Les parts échangeables sont échangeables en tout temps au gré du porteur, à raison d'une pour une, contre des parts entièrement libérées du Fonds, ce qui représente une participation d'environ 4 %. Les porteurs de parts échangeables de YPG LP ont le droit de recevoir des distributions équivalant à celles des porteurs de parts du Fonds. Au 31 décembre 2007, 5 000 000 de parts échangeables avaient été converties en parts du Fonds.

Le 27 février 2006, le Fonds a émis 15 000 000 de parts dans le public pour un produit net de 242,4 M$, déduction faite des honoraires des preneurs fermes s'établissant à 10,1 M$ et d'autres frais d'émission de 1 M$. Le produit net a servi à effectuer un remboursement sur la dette à long terme et aux fins générales de l'entreprise.

Le 8 juin 2006, le Fonds a acquis la totalité des actions en circulation de Classified Media (Canada) Holdings Inc. (« Trader Canada ») pour une contrepartie totale de 767,1 M$ (se reporter à la note 3, intitulée « Acquisitions d'entreprises »).

Le 22 août 2006, le Fonds a émis 25 000 000 de parts assorties (les « parts assorties »). Chaque part assortie est composée d'une part et de la moitié d'un bon de souscription d'une part du Fonds (chaque bon de souscription d'une part du Fonds étant un « bon de souscription »). Cet appel public à l'épargne a généré un produit net de 364,3 M$, déduction faite des honoraires des preneurs fermes s'établissant à 15,3 M$ et d'autres frais d'émission de 1,7 M$. Le produit net a servi à effectuer un remboursement sur la dette à long terme et aux fins générales de l'entreprise.

Le 2 octobre 2006, le Fonds a fait l'acquisition de MTS Media (« MTS ») pour une contrepartie totale de 279 M$ (se reporter à la note 3, intitulée « Acquisitions d'entreprises »).

Le 1er janvier 2007, TMC et Trader Canada ont fusionné et l'entité ainsi formée a été renommée Trader Corporation (« Trader »).

Le 19 avril 2007, le Fonds a acquis une participation de 50 % dans une société en nom collectif nouvellement constituée, LesPAC s.e.n.c. (« LesPAC »), qui exploite LesPAC.com, pour une contrepartie totale de 10,6 M$ (se reporter à la note 3, intitulée « Acquisitions d'entreprises »).

Le 30 avril 2007, le Fonds a acquis les actifs d'Aliant Services d'annuaire (« Aliant »), dans laquelle il détenait déjà une participation de 12,86 %, pour une contrepartie totale de 331,2 M$ (se reporter à la note 3, intitulée « Acquisitions d'entreprises »).

Le 31 octobre 2007, le Fonds a acquis la société en commandite Vertical Guides (« Vertical Guides, s.e.c. »), dans laquelle
il détenait déjà une participation de 50 %, pour une contrepartie totale de 0,3 M$ (se reporter à la note 3, intitulée « Acquisitions d'entreprises »).

Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2006, les résultats de TMC ont été consolidés à partir du 14 février 2006, les résultats de Trader Canada ont été consolidés à partir du 8 juin 2006 et les résultats de MTS ont été inclus à partir du 2 octobre 2006. Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2007, les résultats de LesPAC, d'Aliant et de Vertical Guides, s.e.c. ont été consolidés à compter du 19 avril 2007, du 30 avril 2007 et du 31 octobre 2007, respectivement.

2. Conventions comptables critiques

Mode de présentation

Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus (les « PCGR ») du Canada.

Adoption de nouvelles conventions comptables

Les normes suivantes ont été adoptées de façon rétrospective avec prise d'effet le 1er janvier 2007, sans retraitement.

a) Le chapitre 3855, intitulé Instruments financiers – comptabilisation et évaluation. Ce chapitre établit les normes de comptabilisation et d'évaluation des instruments financiers figurant au bilan et les normes de présentation des gains et des pertes dans les états financiers. En vertu de la nouvelle norme, les actifs et les passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Par la suite, les instruments financiers classés comme des actifs financiers disponibles à la vente, détenus à des fins de transaction et instruments financiers dérivés, qu'ils fassent ou non partie d'une relation de couverture, doivent être évalués à la juste valeur dans le bilan à chaque date de clôture de l'exercice, tandis que les autres instruments financiers sont mesurés au coût après amortissement selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le Fonds a effectué les classements suivants :

• La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés comme des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont mesurés à la juste valeur. La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le bénéfice net.
• Les placements autres que temporaires seront classés soit comme des actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance et mesurés au coût après amortissement, soit comme des actifs financiers disponibles à la vente et seront évalués à la valeur du marché dans le résultat étendu à chaque date de bilan.
• Les débiteurs sont classés comme des prêts et créances et sont comptabilisés au coût après amortissement.
• Les créditeurs et charges à payer, les distributions à payer, la dette à long terme, les débentures échangeables et les actions privilégiées sont classés comme autres passifs et sont mesurés au coût après amortissement.

Coûts de transaction

Les coûts de transaction sont composés principalement des honoraires versés aux avocats et aux comptables, des commissions des preneurs fermes et d'autres coûts directement imputables à l'émission des actifs et passifs financiers correspondants. Les coûts de transaction sont capitalisés au coût des actifs et passifs financiers classés comme autres que détenus à des fins de transaction. En raison de cette nouvelle convention, les coûts de transaction auparavant présentés comme des frais de financement reportés ont été reclassés en diminution de la dette à long terme et des débentures échangeables et ajustés d'une réduction de 0,7 M$, déduction faite des impôts connexes, portée au crédit du déficit pour refléter l'utilisation de la méthode du taux d'intérêt effectif plutôt que de la méthode de l'amortissement linéaire qui était antérieurement appliquée.

Dérivés non financiers et intégrés

En outre, afin de se conformer au chapitre 3855, le Fonds a réexaminé tous les contrats en vigueur pour repérer les dérivés non financiers ainsi que les dérivés intégrés. Le Fonds a choisi le 1er janvier 2003 comme date de transition pour les dérivés intégrés, comme le permet la norme. Cette mesure n'a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés.

Couverture

Le Fonds a recours à des dérivés de taux d'intérêt afin de gérer la combinaison des taux d'intérêt fixes et variables sur sa dette à long terme et de gérer le risque de taux d'intérêt relatif aux émissions futures prévues.

• Couverture de juste valeur

  La valeur comptable de l'élément couvert est ajustée en fonction des gains et des pertes attribuables au risque couvert, un montant correspondant étant inscrit dans le bénéfice net. L'instrument de couverture est comptabilisé à la juste valeur au bilan, les variations de la juste valeur étant comptabilisées dans le bénéfice net.

• Couverture de flux de trésorerie

  La partie efficace des variations de juste valeur de l'élément de couverture est constatée dans le cumul des autres éléments du résultat étendu, tandis que la partie inefficace est constatée dans les autres produits. Les montants constatés dans le cumul des autres éléments du résultat étendu dans le cadre de couvertures de flux de trésorerie sont reclassés dans le bénéfice net de la période ou des périodes au cours de laquelle ou desquelles l'élément couvert a une incidence sur le bénéfice net.

Au 31 décembre 2006, le montant des gains reportés sur les activités de couverture abandonnées ayant trait aux couvertures de juste valeur a été reclassé dans la dette connexe, tandis que le montant lié aux couvertures de flux de trésorerie a été reclassé dans le cumul des autres éléments du résultat étendu.

b) Le chapitre 1530, intitulé Résultat étendu. Ce chapitre énonce des recommandations à l'égard de l'information à fournir et de la présentation concernant le résultat étendu et ses composantes. Le résultat étendu correspond à la variation de l'avoir des porteurs de parts découlant d'opérations autres que celles résultant de placements des porteurs de parts ou des distributions versées aux porteurs de parts. Ces opérations et ces événements incluent les gains et les pertes non réalisés par suite des fluctuations de la juste valeur de certains instruments financiers.

c) Le chapitre 3865, intitulé Couvertures. Les recommandations donnent de l'information additionnelle par rapport à celles énoncées dans la note d'orientation concernant la comptabilité no 13 (la « NOC-13 »), intitulée Relations de couverture. Ce chapitre décrit à quel moment et de quelle manière la comptabilité de couverture peut être appliquée, en plus d'indiquer l'information à fournir. La comptabilité de couverture permet de comptabiliser les gains, les pertes, les produits et les charges découlant des instruments financiers dérivés au cours de la même période que ceux découlant de l'élément couvert sous-jacent. Lors de la transition, conformément au chapitre 3865, le gain net reporté lié aux activités de couverture a été reclassé dans la valeur comptable de la dette sous-jacente ou du cumul des autres éléments du résultat étendu (après impôts), s'il y a lieu.

Le tableau suivant présente un sommaire des ajustements apportés au bilan consolidé au 1er janvier 2007, à la suite de l'adoption des nouvelles normes.

d) Chapitre 3861, Instruments financiers – informations à fournir et présentation. Ce chapitre établit des normes de présentation pour les instruments financiers et les dérivés non financiers, et précise quelles sont les informations à fournir à leur sujet.

e) Le chapitre 3251, intitulé Capitaux propres, a remplacé le chapitre 3250, intitulé Surplus. Ce chapitre décrit les normes de présentation des capitaux propres et de la variation des capitaux propres pour la période considérée par suite de l'application du chapitre 1530, intitulé Résultat étendu.

f) Le chapitre 1506, intitulé Modifications comptables. Ce chapitre décrit les critères à respecter lors du changement de méthodes comptables, ainsi que le traitement comptable et l'information à fournir relative aux changements de méthodes comptables, aux changements d'estimations comptables et aux corrections d'erreurs. L'adoption de ce chapitre n'a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés.

Principes de consolidation

Les états financiers consolidés du Fonds comprennent les comptes de la Fiducie, de YPG LP, de YPG GP, de Les Placements YPG inc., de Groupe Pages Jaunes Cie (« GPJ Cie »), de Guides Snap inc., de Vertical Guides, s.e.c., de même que ceux de Trader et de LesPAC. Toutes les opérations et tous les soldes intersociétés ont été éliminés.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts de fonds et, de temps à autre, des placements très liquides dont l'échéance initiale est de trois mois ou moins. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés à la juste valeur.

Placement

Le placement est classé comme disponible à la vente. Le placement est comptabilisé à la juste valeur et les variations, après impôts, sont comptabilisées dans le résultat étendu à chaque période. Le Fonds surveille son placement afin de déceler toute baisse de valeur durable de la juste valeur et inscrit des pertes de valeur dans le résultat net lorsque surviennent des baisses de valeur durables de la valeur estimative.

Produits

Annuaires

Les produits sont tirés de la vente de publicité dans les annuaires téléphoniques. Les produits tirés de la publicité sont généralement facturés, conformément aux modalités des ententes conclues avec les annonceurs, et constatés sur une base mensuelle pendant la durée de vie estimative de la publicité pour les annuaires téléphoniques imprimés ou en ligne, qui est d'au plus douze mois, ou une période d'au plus vingt-quatre mois dans le cas de certains annuaires alphabétiques, à compter de la date de livraison ou d'affichage, respectivement. Les montants facturés initialement pour les annuaires sont reportés et constatés sur la période de facturation au cours de laquelle les annuaires correspondants sont en circulation, qui est d'au plus douze mois ou, dans le cas de certains annuaires alphabétiques, d'au plus vingt-quatre mois.

Médias verticaux

Les produits relatifs aux annonces classées privées et commerciales de même qu'aux grandes annonces publiées sur une base hebdomadaire ou mensuelle, sont constatés au moment de la publication des annonces. Les produits relatifs à la publication d'annonces apparaissant à plusieurs reprises sont reportés et constatés au cours de la période où les annonces sont affichées.

Les produits de distribution, déduction faite des retours, sont constatés sur une base hebdomadaire au moment de la livraison des publications aux consommateurs. Les produits de distribution sont gagnés principalement à la livraison des publications aux établissements de détail par des distributeurs indépendants.

Frais de publication reportés

Les coûts directs et différentiels engagés pour la vente, la production et la distribution des annuaires imprimés non encore publiés sont reportés. Au moment de la publication, ces coûts sont amortis sur la période au cours de laquelle les produits connexes
sont constatés.

Immobilisations et amortissement

Les immobilisations sont comptabilisées au coût et amorties sur leur durée de vie utile estimative selon la méthode de l'amortissement linéaire, comme suit :

Les coûts liés aux logiciels développés à l'interne sont portés au bilan dans les immobilisations à partir du moment où l'élaboration conceptuelle, la conception et la mise à l'essai des différents projets logiciels sont achevées et lorsque la direction autorise le projet et s'engage à le financer. Le Fonds ne porte pas au bilan les projets pilotes et les projets qui, à son avis, n'offrent que peu de perspectives d'avantages économiques futurs.

Les coûts liés aux logiciels développés à l'interne comprennent les coûts se rapportant aux outils logiciels et aux licences d'utilisation de logiciels employés dans le développement des systèmes du Fonds. Ces coûts comprennent également les coûts liés à la rémunération et aux services-conseils.

Les actifs en cours de développement se composent principalement des logiciels développés à l'interne qui ne sont pas amortis tant que les actifs ne peuvent pas être utilisés.

Actifs incorporels

Les actifs incorporels sont comptabilisés au coût. Les actifs incorporels ayant une durée de vie définie sont amortis comme suit :

Certaines marques de commerce et certains noms de domaine sont considérés comme des actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie et ne sont pas amortis; ils font plutôt l'objet d'un test de dépréciation annuel, ou plus fréquemment si les circonstances changent, en fonction de leur juste valeur. La juste valeur est déterminée d'après les flux de trésorerie futurs prévus actualisés. La marque de commerce et les noms de domaine liés à l'acquisition d'ADS n'ont pas été amortis étant donné qu'ils étaient considérés comme ayant une durée de vie utile indéfinie au moment de l'acquisition. Au cours du dernier trimestre de 2006, on a déterminé, à la suite d'une analyse de facteurs pertinents incluant l'utilisation prévue des actifs par le Fonds, la concurrence ainsi que d'autres facteurs économiques, que la marque de commerce et les noms de domaine ont une durée de vie définie. Par conséquent, une charge au titre de la perte de valeur a été inscrite comme il est expliqué à la note 6. De plus, compte tenu de leur durée de vie définie, cette marque de commerce et les noms de domaine sont amortis selon la méthode de l'amortissement linéaire sur 6 ans et 18 ans, respectivement.

Dépréciation d'actifs à long terme

Les actifs à long terme ayant une durée de vie définie sont examinés lorsque des événements ou des changements de situation font en sorte que leur valeur comptable excède le total des flux de trésorerie non actualisés attendus de leur utilisation et de leur cession éventuelle. On calcule la perte de valeur en déduisant la juste valeur de l'actif de sa valeur comptable.

Écart d'acquisition

L'écart d'acquisition représente l'excédent du coût de l'entreprise acquise sur le montant net des valeurs attribuées aux actifs acquis et aux passifs pris en charge, moins toute perte de valeur subséquente. L'écart d'acquisition ne fait l'objet d'aucun amortissement. Il est soumis à un test de dépréciation annuellement ou plus fréquemment si un événement ou un changement de situation indique que l'actif pourrait avoir subi une dépréciation. La dépréciation de l'écart d'acquisition est évaluée en comparant la juste valeur d'une unité d'exploitation à la valeur comptable sous-jacente de l'actif net de l'unité en question, y compris l'écart d'acquisition. Lorsque la valeur comptable d'une unité d'exploitation excède sa juste valeur, il faut procéder à une évaluation plus détaillée de la perte de valeur de l'écart d'acquisition. Une perte de valeur de l'écart d'acquisition est constatée lorsque la valeur comptable de l'écart d'acquisition dépasse sa juste valeur implicite. La juste valeur dépréciée de l'écart d'acquisition est estimée de la même façon qu'est déterminé l'écart d'acquisition à la date d'acquisition d'une entité; il s'agit de la différence entre l'excédent de la juste valeur de l'unité d'exploitation et la juste valeur de ses actifs et passifs identifiables.

Régimes d'avantages sociaux des employés

Le Fonds dispose de régimes de retraite composés d'un volet à prestations déterminées et d'un volet à cotisations déterminées qui couvrent la quasi-totalité des employés de GPJ Cie. Avant le 1er janvier 2006, le Fonds avait en place un régime à prestations déterminées offert à la quasi-totalité des employés de GPJ Cie ainsi qu'un régime à prestations déterminées qui avait été acquis dans le cadre de l'acquisition d'ADS, offert à la quasi-totalité des employés d'ADS. Le régime du GPJ Cie était non contributif et le Fonds était responsable de son financement. Le régime d'ADS était contributif et le Fonds et les employés étaient tenus de verser des contributions afin de financer adéquatement le régime. Le 1er janvier 2006, les régimes de GPJ Cie et d'ADS ont fusionné et le régime en résultant a été modifié de façon à inclure un volet à cotisations déterminées pour tous les nouveaux employés à compter du 1er janvier 2006. Le 2 octobre 2006, à la suite de l'acquisition de MTS, les employés de MTS Media ont souscrit au volet à prestations déterminées du régime. Le 30 avril 2007, à la suite de l'acquisition d'Aliant, GPJ est devenu le promoteur du régime à prestations déterminées d'Aliant. Le Fonds dispose également de régimesde retraite à prestations déterminées supplémentaires sans capitalisation à l'intention de certains dirigeants et régimes d'avantages complémentaires de retraite et postérieurs à l'emploi offerts à la quasi-totalité des employés du Fonds.

Le Fonds comptabilise ses obligations liées aux régimes d'avantages sociaux des employés. Le coût des prestations de retraite et des avantages complémentaires de retraite gagnés par les employés est établi par calcul actuariel selon :

• la méthode de répartition des prestations au prorata des services;
• un taux d'actualisation établi en fonction des taux d'intérêt du marché sur les instruments d'emprunt de qualité supérieure et des flux de trésorerie correspondant au montant et à l'échelonnement des prestations versées prévues;
• les meilleures estimations de la direction concernant le rendement prévu des placements des régimes, les augmentations salariales, l'âge de départ à la retraite des employés et les coûts prévus des soins de santé.

L'excédent du gain actuariel net (de la perte actuarielle nette) sur la tranche de 10 % de l'obligation au titre des prestations constituées, ou sur 10 % de la juste valeur des actifs du régime, selon le montant le plus élevé, est amorti sur la durée résiduelle d'activité des employés actifs, la moyenne pondérée s'établissant à 16 années à la fin de l'exercice. Le rendement prévu sur les actifs du régime s'appuie sur le taux de rendement à long terme prévu sur les actifs du régime, lesquels sont mesurés à la juste valeur. Une évaluation est effectuée au moins tous les trois ans pour déterminer la valeur actuarielle des prestations constituées et des autres avantages futurs des employés aux fins de la capitalisation. La dernière évaluation actuarielle a été effectuée au 31 décembre 2006 pour les régimes de prestations de retraite, et au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2006 pour les régimes d'avantages complémentaires de retraite et postérieurs à l'emploi de GPJ Cie et d'Aliant, respectivement. La prochaine évaluation aux fins de la capitalisation sera effectuée au 31 décembre 2009 pour le régime de prestations déterminées. Dans le cas des régimes d'avantages complémentaires de retraite et postérieurs à l'emploi, la prochaine évaluation sera effectuée au 31 décembre 2007.

Régimes de rémunération à base d'actions

Le Fonds utilise la méthode de comptabilisation à la juste valeur pour l'ensemble des parts restreintes et des options sur actions attribuées, comme il est décrit à la note 19, en vertu de laquelle une charge de rémunération est comptabilisée sur la durée d'acquisition des droits de la totalité des attributions de rémunérations à base d'actions et, s'il y a lieu, en fonction des meilleures estimations disponibles du résultat des conditions de rendement.

Conversion de devises

Les opérations en devises sont converties en dollars canadiens aux taux en vigueur à la date de l'opération. À la date du bilan, les actifs et les passifs monétaires en devises sont convertis aux taux de change alors en vigueur. Les gains et les pertes de change qui en résultent sont inclus dans le calcul des résultats.

Impôts sur les bénéfices

Dans la mesure où le Fonds est un fonds commun de placement aux fins de l'impôt sur le revenu, le Fonds n'est imposable que sur tout montant non attribué aux porteurs de parts, et le passif d'impôt sur les bénéfices relatif aux distributions du Fonds est imposé dans les mains des porteurs de parts. Puisque la quasi-totalité du bénéfice imposable est attribuée aux porteurs de parts, aucune charge d'impôts sur les bénéfices exigibles du Fonds n'a été inscrite dans les états financiers. Le 11 juin 2007, le gouvernement du Canada a pratiquement adopté une loi qui modifie considérablement les règles de l'impôt sur le revenu concernant les fiducies et les sociétés en commandite cotées en Bourse. Plus précisément, les revenus gagnés par ces entités seront imposés de façon similaire au revenu gagné et distribué par une société par actions. La loi s'applique à l'année d'imposition 2007, mais l'application des règles est reportée jusqu'à l'année d'imposition 2011 pour les fiducies cotées en Bourse avant le 1er novembre 2006, selon certaines précisions. Quant au Fonds, seules les différences temporaires qui devraient se résorber après le 1er janvier 2011 sont prises en compte lors de l'établissement de la charge d'impôts.

Le Fonds utilise la méthode du passif fiscal pour comptabiliser les impôts sur les bénéfices de ses filiales; pour le Fonds, cette méthode s'applique à partir du 11 juin 2007 pour ce qui est des écarts temporaires qui devraient se résorber à compter du 1er janvier 2011. Selon cette méthode, les écarts temporaires entre la valeur comptable des postes du bilan et leur valeur fiscale correspondante donnent lieu à des actifs ou à des passifs d'impôts futurs. Les impôts futurs sont calculés selon les taux d'imposition pratiquement en vigueur pour les exercices au cours desquels les écarts devraient se résorber. Les actifs d'impôts futurs sont constatés uniquement dans la mesure où, de l'avis de la direction, leur réalisation est jugée plus probable qu'improbable. La promulgation de la nouvelle loi n'a pas eu d'incidence considérable sur les états financiers consolidés du Fonds.

Contrats de location

Les contrats de location sont classés selon leur nature : location-acquisition ou location-exploitation. Les contrats de location-acquisition sont ceux qui, en substance, transfèrent les avantages et les risques inhérents à la propriété au preneur à bail. Les actifs acquis en vertu de contrats de location-acquisition sont amortis sur leur durée de vie utile prévue à l'aide de la méthode de l'amortissement linéaire. Les obligations comptabilisées en vertu de contrats de location-acquisition sont réduites par la composante capital des paiements de location. La composante intérêts théoriques est imputée aux charges.

Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers conformément aux PCGR exige que la direction procède à des estimations et établisse des hypothèses qui ont des répercussions sur les montants des actifs et des passifs présentés et sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers ainsi que sur les produits et les charges présentés au cours de l'exercice. Les principaux points qui nécessitent l'utilisation d'estimations de la part de la direction sont la détermination du recouvrement des débiteurs, l'évaluation des actifs incorporels, la perte de valeur des actifs, les prestations de retraite et avantages sociaux complémentaires, les durées de vie utile aux fins de l'amortissement, les impôts futurs, les régimes incitatifs à long terme, la provision pour frais de restructuration et charges spéciales, la juste valeur des instruments financiers et la répartition du prix d'acquisition. Ces estimations sont revues sur une base périodique. Les résultats sont déterminés en fonction des événements réels; par conséquent, ils pourraient différer de façon importante des estimations ci-dessus.

Relations de couverture

Le Fonds utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques de taux d'intérêt sur le financement par emprunt. La politique du Fonds consiste à ne pas utiliser les instruments financiers dérivés à des fins de transaction ou de spéculation. Le Fonds détermine, de façon méthodique, tant lors de la mise en place de la couverture que par la suite, si les dérivés utilisés dans ses opérations de couverture permettent de compenser de façon très efficace les variations des justes valeurs ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

Le Fonds classe généralement les flux de trésorerie liés à ses instruments financiers dérivés de la même manière que les flux de trésorerie liés à l'élément couvert par le dérivé. Habituellement, ils sont classés dans les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation dans l'état consolidé des flux de trésorerie.

Entités à détenteurs de droits variables

La note d'orientation concernant la comptabilité no 15 (la « NOC-15 »), intitulée Consolidation des entités à détenteurs de droits variables (« EDDV »), énonce les principes de consolidation applicables aux EDDV. Ces dernières sont des entités dans lesquelles les actionnaires ne possèdent pas une participation majoritaire ou dont les capitaux propres à risque ne sont pas suffisants pour permettre à l'entité de financer ses activités sans le soutien financier subordonné supplémentaire d'une partie quelconque, incluant les porteurs de titres. La NOC-15 exige la consolidation des EDDV par le principal bénéficiaire (soit la partie qui recevra la majorité des rendements résiduels prévus de l'EDDV ou qui assumera la majorité des pertes prévues de celle-ci). Conformément à la NOC-15, le Fonds est considéré comme le principal bénéficiaire de LesPAC et, par conséquent, a
été consolidé.

Modifications comptables futures

L'ICCA a publié de nouvelles normes comptables :

a) Chapitre 3862, Instruments financiers – informations à fournir. Ce chapitre établit les informations à fournir relativement à l'importance des instruments financiers en ce qui concerne la situation financière et la performance du Fonds ainsi que la nature et l'ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels le Fonds est exposé et la façon dont le Fonds gère ces risques. Les principes exposés dans ce chapitre complètent les principes de comptabilisation, d'évaluation et de présentation des instruments financiers énoncés dans les chapitres 3855, Instruments financiers – comptabilisation et évaluation, 3863, Instruments financiers – présentation, et 3865, Couvertures. Le Fonds prévoit que l'adoption de cette norme n'aura pas d'incidence sur les états financiers consolidés, puisqu'elle porte sur la présentation par voie de notes.

b) Chapitre 3863, Instruments financiers – présentation. Ce chapitre établit des normes de présentation pour les instruments financiers et les dérivés non financiers. Les normes de ce chapitre remplacent les normes du chapitre 3861, Instruments financiers – informations à fournir et présentation. Le Fonds prévoit que l'adoption de cette norme n'aura pas d'incidence sur les états financiers consolidés, puisqu'elle porte sur la présentation par voie de notes.

c) Chapitre 1535, Informations à fournir concernant le capital. Ce chapitre établit les normes quant aux informations à fournir sur le capital de l'entité et la façon dont il est géré afin de permettre aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les objectifs, les politiques et les procédures de gestion du capital de l'entité. Le Fonds prévoit que l'adoption de cette norme n'aura pas d'incidence sur les états financiers consolidés, puisqu'elle porte sur la présentation par voie de notes.

En ce qui concerne le Fonds, ces normes prendront effet le 1er janvier 2008.

d) Le chapitre 3064, Écarts d'acquisition et actifs incorporels, remplace le chapitre 3062, intitulé Écarts d'acquisition et autres actifs incorporels et le chapitre 3450, intitulé Frais de recherche et de développement. Diverses modifications ont été apportées à d'autres chapitres du Manuel de l'ICCA à des fins d'uniformité. Le nouveau chapitre, publié en février 2008, entrera en vigueur pour les états financiers relatifs aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008. Par conséquent, le Fonds adoptera les nouvelles normes pour son exercice s'ouvrant le 1er janvier 2009. Il établit des normes relatives à la comptabilisation, l'évaluation, la présentation et les informations à fournir quant à l'écart d'acquisition, après sa constatation initiale et quant aux actifs incorporels par des entreprises à but lucratif. Les normes portant sur l'écart d'acquisition ne diffèrent pas de celles incluses dans le chapitre 3062 précédent. Le Fonds prévoit que l'adoption de ce nouveau chapitre n'aura pas d'incidence importante sur ses états financiers consolidés.

Normes internationales d'information financière

Le Conseil des normes comptables du Canada a annoncé que les normes comptables utilisées par les sociétés ouvertes convergeront vers les Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») au cours d'une période de transition qui devrait se terminer d'ici 2011. La décision quant à la date de basculement des PCGR du Canada actuels aux IFRS devrait être annoncée par l'ICCA au plus tard le 31 mars 2008. Le Fonds adoptera ces nouvelles normes selon l'échéancier fixé pour ces nouvelles règles. Le Fonds évalue actuellement l'incidence future de ces nouvelles normes sur ses états financiers consolidés.

3. Acquisitions d'entreprises

2007

Le 30 avril 2007, le Fonds a acquis les actifs d'Aliant, dans laquelle il détenait déjà une participation de 12,86 %, pour une contrepartie de 331,2 M$ (y compris les coûts liés à l'acquisition de 3,9 M$). Avant le 30 avril 2007, le Fonds comptabilisait sa participation de 12,86 % dans Aliant selon la méthode de la consolidation proportionnelle.

Le financement de l'acquisition d'Aliant a été effectué au moyen de prélèvements sur les facilités de crédit existantes et des fonds en caisse.

Aliant était l'éditeur d'annuaires titulaire des quatre provinces de l'Atlantique et publiait plus de 35 annuaires avec un tirage total de 1,8 million d'exemplaires. Cette entreprise fait partie du secteur Annuaires.

Le Fonds a comptabilisé l'acquisition selon la méthode de l'acquisition. Le prix d'acquisition a été réparti entre les actifs nets identifiables acquis en fonction de leur juste valeur. La juste valeur des actifs nets identifiables acquis sous-jacents d'Aliant est répartie de la façon suivante :

b) Acquisition de LesPAC

Le 19 avril 2007, le Fonds a acquis une participation de 50 % dans LesPAC pour une contrepartie de 10,6 M$ (y compris les coûts liés à l'acquisition de 0,1 M$). Le financement de l'acquisition de LesPAC a été effectué au moyen des fonds en caisse.

LesPAC.com est le principal site Web généraliste de petites annonces classées au Québec. Cette entreprise fait partie du secteur Médias verticaux.

Le Fonds a comptabilisé l'acquisition selon la méthode de l'acquisition. Le prix d'acquisition a été réparti entre les actifs nets identifiables acquis en fonction de leur juste valeur. La juste valeur des actifs nets identifiables acquis sous-jacents de LesPAC est répartie de la façon suivante :

c) Acquisition de Vertical Guides, s.e.c.

Le 31 octobre 2007, le Fonds a acquis Vertical Guides, s.e.c., dans laquelle elle détenait déjà une participation de 50 %, pour une contrepartie de 0,3 M$. Le financement de l'acquisition de Vertical Guides, s.e.c. a été effectué au moyen des fonds en caisse. Avant le 31 octobre 2007, le Fonds comptabilisait sa participation de 50 % dans Vertical Guides, s.e.c. selon la méthode de la consolidation proportionnelle.

Le Fonds a comptabilisé l'acquisition selon la méthode de l'acquisition. Le prix d'acquisition a été réparti entre les actifs nets identifiables acquis en fonction de leur juste valeur. La juste valeur des passifs nets identifiables acquis sous-jacents de Vertical Guides, s.e.c. est répartie de la façon suivante :

d) Exercice des options

Au cours de l'exercice, les détenteurs d'options ont exercé 1 120 615 options à un prix d'exercice de 3,92 $ l'option pour une contrepartie en espèces de 4,4 M$. Ces options ont été exercées et échangées contre 1 120 615 actions de Les Placements YPG inc., lesquelles ont été automatiquement échangées contre 1 120 615 parts du Fonds, conformément à la convention de liquidité pour les détenteurs d'options, d'une valeur déclarée moyenne d'environ 13,94 $ l'action, et qui, à leur tour, ont été échangées contre des parts de YPG LP. L'opération a donné lieu à une augmentation de 11,2 M$ de l'écart d'acquisition (se reporter à
la note 19).

2006

e) Acquisition de TMC

Le 14 février 2006, le Fonds a fait l'acquisition de la totalité des actions en circulation de TMC en contrepartie de 443,8 M$ (y compris les frais relatifs à l'acquisition, d'un montant de 7,7 M$).

Le financement de l'acquisition de TMC a été effectué au moyen de l'émission de parts échangeables de YPG LP, de prélèvements sur ses facilités de crédit existantes et des fonds en caisse.

TMC était le plus important éditeur ontarien d'annonces classées et de sites Web connexes. TMC était une entreprise d'annonces classées locales imprimées et en ligne dans les secteurs verticaux de produits suivants : l'automobile, l'immobilier, l'emploi et les articles d'usage courant.

Le Fonds a comptabilisé l'acquisition selon la méthode de l'acquisition. Le prix d'acquisition a été réparti entre les actifs nets identifiables acquis en fonction de leur juste valeur. La juste valeur des actifs nets identifiables acquis sous-jacents de TMC est répartie de la façon suivante :

f) Acquisition de Trader Canada

Le 8 juin 2006, le Fonds a fait l'acquisition de la totalité des actions en circulation de Trader Canada en contrepartie de 767,1 M$ (y compris les frais relatifs à l'acquisition, d'un montant de 5,8 M$).

Le financement de l'acquisition a été effectué au moyen de prélèvements sur de nouvelles facilités de crédit et sur les facilités de crédit existantes et des fonds en caisse.

Trader Canada publiait 137 titres et héberge 9 sites Web dans les secteurs de l'automobile, de l'immobilier et des articles d'usage courant.

Le Fonds a comptabilisé l'acquisition de Trader Canada selon la méthode de l'acquisition. Le prix d'acquisition a été réparti entre les actifs nets identifiables acquis en fonction de leur juste valeur. La juste valeur des actifs nets identifiables acquis sous-jacents de Trader Canada est répartie de la façon suivante :

g) Acquisition de MTS

Le 2 octobre 2006, le Fonds a fait l'acquisition des actifs de MTS moyennant une contrepartie de 279 M$ (incluant les frais relatifs à l'acquisition, d'un montant de 4 M$).

L'acquisition de MTS a été financée au moyen de prélèvements sur les facilités de crédit existantes et de fonds en caisse.

MTS était le fournisseur titulaire et le principal éditeur d'annuaires du Manitoba; il publiait 11 annuaires différents avec un tirage total d'environ 1,7 million d'exemplaires. De plus, MTS produisait et commercialisait des produits publicitaires par l'intermédiaire de son annuaire en ligne.

Le Fonds a comptabilisé l'acquisition selon la méthode de l'acquisition. Le prix d'acquisition a été réparti entre les actifs nets identifiables acquis en fonction de leur juste valeur. La juste valeur des actifs nets identifiables acquis sous-jacents de MTS est répartie de la façon suivante :

h) Exercice des options

Au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2006, les détenteurs d'options ont exercé 822 780 options à un prix d'exercice de 3,92 $ l'option pour une contrepartie en espèces de 3,2 M$.

Ces options ont été exercées et échangées contre 822 780 actions de Les Placements YPG inc., lesquelles ont été automatiquement échangées contre 822 780 parts du Fonds, conformément à la convention de liquidité pour les détenteurs d'options, d'une juste valeur moyenne d'environ 15,92 $ l'action et qui, à leur tour, ont été échangées contre des parts de YPG LP. L'opération a donné lieu à une augmentation de 9,9 M$ de l'écart d'acquisition (se reporter à la note 19).

4. Immobilisations

Au cours de l'exercice, des immobilisations dont le coût est de 44 M$ (néant en 2006) et un amortissement cumulé de 44 M$ (néant en 2006) ont été radiés. L'amortissement pour l'exercice terminé le 31 décembre 2007 s'est chiffré à 44,5 M$ (36,4 M$ en 2006).

5. Autres actifs

En 2007, le Fonds a effectué un placement stratégique dans des actions ordinaires de Call Genie Inc. (« Call Genie »). Call Genie est un chef de file dans le secteur des produits améliorés de recherche locale activés par la voix sur téléphone cellulaire et des services aux fournisseurs de services sans fil, aux fournisseurs d'assistance-annuaire et aux éditeurs d'annuaires.

En 2006, le Fonds a engagé des frais de financement de 0,9 M$ dans le cadre de l'émission des billets à moyen terme décrits à la note 10. De plus, en 2006, dans le cadre de l'émission des débentures échangeables décrites à la note 11, le Fonds a engagé des frais de financement de 13,6 M$. Le solde des frais de financement engagés dans le cadre des nouvelles facilités de
crédit décrites à la note 10 a été radié puisque la dette sous-jacente a été entièrement remboursée au cours du troisième trimestre de 2006.

6. Intangibles

L'amortissement pour l'exercice terminé le 31 décembre 2007 s'est chiffré à 181,1 M$ (135,9 M$ en 2006).

Dans le cadre de l'acquisition d'ADS, le Fonds a affecté 31,5 M$ à la marque de commerce SuperPages et 6,7 M$ aux noms de domaine. En 2006, le Fonds a effectué un test de dépréciation après avoir analysé des facteurs pertinents incluant l'utilisation prévue des actifs par le Fonds, la concurrence et d'autres facteurs économiques, entraînant une perte de valeur de 7 M$ de la marque de commerce et une perte de valeur de 1 M$ de la valeur comptable des noms de domaine.

7. Créditeurs et charges à payer

8. Crédits reportés

9. Régimes d'avantages sociaux des employés

Le Fonds dispose de régimes de retraite composés d'un volet à prestations déterminées et d'un volet à cotisations déterminées qui couvre la quasi-totalité des employés de GPJ Cie, comme il est décrit à la note 2. Le Fonds dispose de régimesde retraite à prestations déterminées supplémentaires sans capitalisation à l'intention de certains dirigeants, en plus de régimes d'avantages complémentaires de retraite et postérieurs à l'emploi offerts à la quasi-totalité des employés du Fonds.

La variation des obligations au titre des prestations constituées et de la juste valeur des actifs ainsi que le rapprochement de la situation de capitalisation des régimes de retraite à prestations déterminées et du montant comptabilisé dans les bilans consolidés pour les exercices terminés les 31 décembre 2007 et 2006 se présentent comme suit :

Les prestations de retraite et les avantages complémentaires sont comptabilisés dans l'actif au titre des prestations constituées et dans le passif au titre des prestations constituées, respectivement, dans les bilans consolidés.

Bien que l'ensemble des régimes de retraite ne soient pas entièrement capitalisés à des fins de présentation de l'information financière, les régimes de retraite agréés sont capitalisés conformément aux règlements prescrits applicables en matière de financement régissant les régimes de retraite individuels.

Le tableau qui suit présente les principales hypothèses adoptées pour mesurer les obligations du Fonds en ce qui a trait aux prestations de retraite et aux avantages complémentaires aux 31 décembre 2007 et 2006 :