3. Situation de trésorerie et sources de financement

Cette section évalue la structure du capital de la Société, y compris la situation de trésorerie et les divers instruments financiers qui composent sa dette et son portefeuille d'actions privilégiées.

Situation financière

Au 31 décembre 2007, la dette de GPJ se chiffrait à environ 2,4 G$, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, ou à 2,9 G$ compte tenu des actions privilégiées émises au cours du premier semestre de 2007. La position de la dette nette et des actions privilégiées a continué de s'améliorer par rapport à la fin du trimestre précédent en raison d'un excédent des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation. Aucune nouvelle opération de financement n'a eu lieu au cours du trimestre. Au 31 décembre 2007, le ratio de la dette nette sur le BAIIA1 s'établissait à 2,7 fois, comparativement à 3,2 fois au 31 décembre 2006. Au 31 décembre 2007, le ratio de la dette nette et des actions privilégiées sur le BAIIA¹ s'établissait à 3,2 fois. Le ratio de la dette nette sur capitalisation totale s'élevait à 27,4 %, comparativement à 30,3 % au 31 décembre 2006, et le ratio de la dette nette et des actions privilégiées sur capitalisation totale s'élevait à 33 % au 31 décembre 2007.

¹ Le BAIIA des douze derniers mois tient compte de l'incidence des acquisitions.

Facilités de crédit renouvelables et programme de papier commercial

GPJ dispose actuellement d'une facilité de crédit renouvelable de premier rang non garantie de 700 M$ (la « facilité de crédit renouvelable »). La facilité de crédit renouvelable, qui est composée de deux tranches, a été modifiée le 6 mars 2007 afin de prolonger la durée de ses tranches :

• une tranche renouvelable de 500 M$ d'une durée de 364 jours, assortie d'une option de conversion en emprunt à terme de 2 ans, vient à échéance en mai 2010;
• une tranche renouvelable de 200 M$ d'une durée de 5 ans vient à échéance en mai 2012.

Le montant total de la facilité de crédit renouvelable peut être utilisé à titre de substitution du programme de papier commercial et peut être affecté aux besoins généraux de l'entreprise. On peut proroger chaque année l'échéance de la tranche renouvelable de 364 jours, sous réserve du consentement des prêteurs. Si l'échéance n'est pas prorogée, toutes les sommes prélevées pourront être converties, à notre gré, en un emprunt à terme non renouvelable de 2 ans.

Compte tenu de la conjoncture difficile sur les marchés monétaires canadiens pour les émetteurs de papier commercial en 2007, la Société a décidé de puiser dans sa facilité de crédit renouvelable pour remplacer le papier commercial arrivant à échéance et financer ses besoins en liquidités à court terme. Au 31 décembre 2007, un montant de 72 M$ avait été tiré de la facilité de crédit renouvelable.

La facilité de crédit renouvelable est assujettie aux conditions et modalités habituelles, incluant des limites touchant l'affectation en garantie d'actifs sans l'autorisation des prêteurs. Cette facilité est également assujettie au maintien d'un ratio maximal de la dette financée par emprunt sur le BAIIA de 4,25 fois et d'un ratio minimal du BAIIA par rapport aux intérêts débiteurs ayant une incidence sur la trésorerie sur la dette totale de 3,5 fois.

Les Placements YPG inc., une filiale de GPJ, maintiennent un programme de papier commercial ayant une limite autorisée de 500 M$. La facilité renouvelable sert de facilité de substitution du programme. Au 31 décembre 2007, aucun montant n'avait été prélevé dans le cadre du programme de papier commercial; il s'agit d'une baisse comparativement au montant de 242,8 M$ à la fin de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2007, GPJ respectait toutes ses clauses restrictives.

Programme de billets à moyen terme

En vertu de leur programme de billets à moyen terme, des billets de Les Placements YPG inc. d'un montant de 2,1 G$, qui viennent à échéance à diverses dates de 2009 à 2036, sont en circulation.

Débentures subordonnées échangeables non garanties

Des débentures subordonnées échangeables non garanties (les « débentures échangeables ») de Les Placements YPG inc. d'un montant total de 300 M$ sont en cours. La date d'échéance des débentures échangeables a été fixée au 1er août 2011; ces débentures sont échangeables en tout temps, au gré du porteur, contre des parts du Fonds au prix d'échange de 20,00 $ la part. Les débentures échangeables sont rachetables au pair, au gré de Les Placements YPG inc., après le 1er août 2009, sous réserve de certaines restrictions. Les modalités des débentures échangeables prévoient aussi que Les Placements YPG inc. ont la possibilité de rembourser le capital et les intérêts en parts du Fonds. Un montant d'environ 13 M$, représentant la valeur de l'option d'échange, a été classé à titre de composante de l'avoir des porteurs de parts dans le bilan. Aucune débenture échangeable n'a été échangée au cours de l'exercice.

Actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif

Deux séries d'actions privilégiées rachetables de premier rang à dividende cumulatif de Les Placements YPG inc. sont en circulation. Le 6 mars 2007, 12 000 000 d'actions privilégiées rachetables de série 1 à dividende cumulatif (les « actions privilégiées de série 1 ») ont été émises pour un produit brut de 300 M$. Les actions privilégiées de série 1 donnent droit à un dividende de 1,0625 $ l'action par année procurant un rendement annuel de 4,25 %, payable chaque trimestre. Les actions privilégiées de série 1 sont rachetables par l'émetteur au pair, contre espèces, à partir du 31 mars 2012, ou lors de l'émission de parts du Fonds entre le 31 mars 2012 et le 31 décembre 2012. Les actions privilégiées de série 1 sont également rachetables contre espèces au gré du porteur à partir du 31 décembre 2012, à un prix équivalant à 25,00 $ l'action plus tout arriéré de dividende cumulé et non versé.

Le 8 juin 2007, 8 000 000 d'actions privilégiées rachetables de série 2 à dividende cumulatif (les « actions privilégiées de série 2 ») ont été émises pour un produit brut de 200 M$. Ces actions donnent droit à un dividende de 1,25 $ l'action par année procurant un rendement annuel de 5,0 %, payable chaque trimestre. Les actions privilégiées de série 2 sont rachetables par l'émetteur à prime décroissante, contre espèces, à partir du 30 juin 2012, ou lors de l'émission de parts du Fonds entre le 30 juin 2012 et le 30 juin 2017. Les actions privilégiées de série 2 sont également rachetables contre espèces au gré du porteur à partir du 30 juin 2017, à un prix équivalant à 25,00 $ l'action plus tout arriéré de dividende cumulé et non versé. Un montant de 4,3 M$, représentant la valeur de l'option de rachat, a été classé à titre d'instrument financier dérivé dans le bilan.

Situation de trésorerie

Le 31 décembre 2007, la trésorerie et les équivalents de trésorerie totalisaient 53,3 M$. Ce montant ne comprend aucun investissement dans du papier commercial adossé à des créances. En plus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, Les Placements YPG inc. peuvent émettre des billets additionnels pour un montant de 500 M$ en vertu de son programme de papier commercial et peut avoir accès à un montant additionnel de 128 M$ en vertu de sa facilité de crédit renouvelable. Par contre, si aucun billet supplémentaire n'est émis en vertu du programme de papier commercial, Les Placements YPG inc. peuvent avoir accès au montant total de 628 M$ disponible en vertu de la facilité de crédit renouvelable.

Données sur les parts

Au 13 février 2008, les données sur les parts en circulation étaient les suivantes :

Les parts sont assorties de droits de vote et donnent lieu à une répartition proportionnelle du bénéfice, des pertes et des distributions en capital du Fonds. En février 2006, 19 000 000 de parts échangeables de YPG LP (échangeables contre des parts du Fonds) ont été émises à titre de contrepartie partielle pour l'acquisition de TMC, l'une des deux entités à partir desquelles nous avons créé notre secteur Médias verticaux. Au cours du premier semestre de 2007, 5 000 000 de parts échangeables de YPG LP ont été échangées contre un nombre équivalent de parts du Fonds. Le 18 janvier 2008, 3 185 000 parts échangeables de YPG LP ont été échangées contre un nombre équivalent de parts du Fonds. Par conséquent, au 13 février 2008, 10 815 000 parts échangeables de YPG LP étaient en circulation. Ces parts sont comprises dans les données sur les parts en circulation.

Aucune option n'a été attribuée depuis la création du Fonds.

Les Placements YPG inc. disposent également de débentures échangeables totalisant 300 M$, lesquelles sont échangeables à tout moment, au gré du porteur, contre des parts du Fonds au prix d'échange de 20,00 $ la part.

Les Placements YPG inc. ont aussi émis 12 000 000 d'actions privilégiées de série 1 pour un produit brut de 300 M$ et 8 000 000 d'actions privilégiées de série 2 pour un produit brut de 200 M$. Les deux séries d'actions privilégiées sont rachetables par l'émetteur à certaines conditions au moyen de l'émission de parts du Fonds.

Le 22 août 2006, le Fonds a émis 25 000 000 de parts assorties. Chaque part assortie est composée d'une part et de la moitié d'un bon de souscription. Un bon de souscription complet donnait au porteur la possibilité d'acheter une part du Fonds au prix de 17,50 $ jusqu'au 14 décembre 2007. Aucun bon de souscription n'a été exercé et les bons de souscription sont venus à échéance à cette date.

Obligations contractuelles et autres engagements

¹ Incluant les débentures échangeables

² Montant en capital

Obligations en vertu de contrats de location-acquisition

Nous concluons des contrats de location-acquisition relatifs à du matériel de bureau et à des logiciels. Au 31 décembre 2007, les paiements minimaux en vertu de ces contrats de location-acquisition jusqu'en 2014 totalisaient 17,5 M$.

Contrats de location-exploitation

Nous louons nos locaux en vertu de divers contrats de location-exploitation. Au 31 décembre 2007, les paiements minimaux en vertu de ces contrats de location-exploitation jusqu'en 2019 totalisaient 184,1 M$.

Obligations d'achat

Pour la distribution de nos annuaires, nous faisons appel à des fournisseurs externes; nous avons conclu des ententes à long terme avec un certain nombre d'entre eux. Ces ententes arrivent à échéance entre 2008 et 2012. À compter de décembre 2007, notre obligation visant l'achat de services au cours des cinq prochains exercices se chiffrait à 29,4 M$. Nous utiliserons les flux de trésorerie provenant de l'exploitation pour nous acquitter de ces obligations d'achat.

Provenance et utilisation des flux de trésorerie

Comme c'est le cas dans le marché de l'édition d'annuaires et des médias verticaux, la Société a des besoins limités au chapitre des dépenses en immobilisations ainsi que des charges d'exploitation peu élevées.

Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation

Les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ont augmenté de 94,2 M$ pour atteindre 695,5 M$ en 2007. Les variations reflètent l'apport supplémentaire de 123,1 M$ au BAIIA ajusté au cours de l'exercice. Ces augmentations sont contrebalancées en partie par l'augmentation des paiements liés aux frais financiers relatifs aux nouveaux instruments d'emprunt et des dividendes sur les actions privilégiées. La variation de l'actif et du passif d'exploitation au cours de l'exercice est principalement attribuable à l'échéancier du règlement de certains créditeurs et charges à payer relativement aux frais de restructuration et aux charges spéciales par suite des acquisitions d'entreprises.

La Société tire des flux de trésorerie suffisants de ses activités d'exploitation pour financer ses dépenses en immobilisations, ses distributions et ses besoins en fonds de roulement ainsi que pour assurer le service de sa dette. Se reporter à la rubrique Encaisse distribuable de la section 4 pour comprendre l'incidence des nouvelles propositions fiscales du ministre des Finances du Canada sur les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation.

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Les flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement ont diminué au cours de l'exercice, passant de 1 237,4 M$ en 2006 à 414 M$ en 2007. Au cours de l'exercice, nous avons acquis les actifs d'Aliant, de LesPAC et de Vertical Guides, s.e.c., ce qui représente une sortie de fonds de 341,6 M$. Nous avons également effectué un placement stratégique dans Call Genie Inc. (« Call Genie ») de 5 M$. En 2006, nous avons acquis TMC et Trader Canada, créant ainsi notre deuxième réseau complémentaire de Médias verticaux, ce qui représente une sortie de fonds de 899,8 M$.

Dépenses en immobilisations relatives à la transition – Dans le cadre des acquisitions de TMC et de Trader Canada, un montant de 10 M$ a été réservé à titre de capital de préfinancement aux fins de l'intégration des activités de médias verticaux regroupées, dont une tranche de 10,8 M$ a été dépensée en 2007 et une tranche de 15,6 M$ sur une base cumulative. L'ampleur accrue de l'intégration des systèmes a entraîné des dépenses en immobilisations relatives à la transition plus élevées que prévu.

Les dépenses au titre de l'investissement de maintien ont augmenté, passant de 18,8 M$ en 2006 à 22,9 M$ en 2007. Les dépenses au titre de l'investissement de maintien reflètent les dépenses liées aux récentes acquisitions d'entreprises.

Les dépenses en immobilisations à l'égard des nouvelles initiatives ont augmenté, passant de 16,4 M$ en 2006 à 21,2 M$ en 2007. Cette augmentation est imputable à la mise en œuvre du projet Client d'abord au cours de l'exercice.

Améliorations locatives – Au cours de l'exercice, nous avons engagé des dépenses de 11,5 M$ pour des améliorations locatives aux nouveaux bureaux de Trader en Ontario et au Québec. Dans notre secteur Annuaires, nous avons engagé des dépenses de 4,7 M$ au cours de l'exercice pour des améliorations locatives aux bureaux de Winnipeg et de Burnaby.

Les dépenses en immobilisations ont totalisé 73,8 M$ pour l'exercice. Nous prévoyons qu'elles diminueront pour atteindre environ 55 M$ en 2008.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

L'augmentation du nombre moyen de parts en circulation en 2007, combinée à une hausse du niveau des distributions en espèces par part, a eu pour effet d'augmenter les distributions aux porteurs de parts, qui sont passées de 517,3 M$ en 2006 à 580,1 M$ en 2007.

Arrangements hors bilan

(Voir les Notes 21 et 25 des états financiers consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2007.)

Contrats de location-exploitation

La Société a des engagements en cours de 184,1 M$ en vertu de divers contrats de location-exploitation visant des locaux et du matériel jusqu'en 2019.

Garanties

Dans le cours normal de ses activités, nous avons conclu des conventions qui comprennent certaines caractéristiques correspondant à la définition de garantie en vertu des directives de la note d'orientation concernant la comptabilité no 14, de l'ICCA (Institut Canadien des Comptables Agréés), intitulée Informations à fournir sur les garanties, et qui sont habituelles dans le secteur.

GPJ a conclu des conventions qui comprennent des engagements d'indemnisation à l'intention de certains de ses fiduciaires et cadres supérieurs afin d'indemniser ceux-ci des frais (y compris des frais juridiques), des jugements, des amendes et de tout montant réellement et raisonnablement engagé par eux relativement à toute poursuite en justice, à tout procès ou à toute instance judiciaire dont les fiduciaires et cadres supérieurs pourraient faire l'objet en raison de l'exécution de leur mandat, s'ils ont agi de façon honnête, de bonne foi et dans l'intérêt de la Société. GPJ a souscrit une assurance responsabilité, dont elle est la bénéficiaire, à l'intention des administrateurs et des cadres supérieurs. Au 31 décembre 2007, aucun montant n'avait été comptabilisé dans le bilan consolidé relativement à ces engagements d'indemnisation.

À la suite de l'acquisition d'ADS, de TMC, de Trader Canda, de MTS, d'Aliant, de LesPAC et de Vertical Guides, s.e.c., GPJ a conclu plusieurs conventions en vertu desquelles nous convenons de verser des indemnisations aux vendeurs et de les dégager de toute responsabilité en ce qui a trait aux réclamations, obligations, coûts et charges découlant ou issus des facteurs suivants, ou afférents à ces facteurs :

• toute inexécution de la part du Fonds à l'égard du respect de ses obligations en vertu de ces conventions;
• tout manquement à l'égard d'une déclaration figurant aux présentes.

En outre, les conventions conclues par TMC et Trader Canada avant les acquisitions comprennent des engagements d'indemnisation semblables à ceux décrits ci-dessus. Au 31 décembre 2007, aucun montant n'avait été comptabilisé dans le bilan consolidé relativement à ces engagements d'indemnisation.

La nature de ces garanties nous empêche d'effectuer une estimation raisonnable du montant maximal éventuel que nous pourrions devoir verser aux contreparties.

Instruments financiers et autres instruments

(Voir la Note 23 des états financiers consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2007.)

Les instruments financiers de la Société comprennent la trésorerie et les placements à court terme, les débiteurs, les autres placements, les créditeurs, les distributions à verser, la dette à court terme et la dette à long terme, les débentures échangeables, les actions privilégiées ainsi que les dérivés sur taux d'intérêt.

Instruments dérivés

Nous utilisons divers instruments financiers dérivés pour gérer notre exposition aux risques de taux d'intérêt sur le financement par emprunt. GPJ ne détient ni n'utilise aucun instrument dérivé à des fins de négociation spéculative. Nous déterminons de façon méthodique, tant lors de la mise en place de la couverture que par la suite, si les dérivés utilisés dans nos opérations de couverture permettent de compenser de façon très efficace les variations des justes valeurs ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

Nous gérons le risque de taux d'intérêt au moyen d'un calendrier équilibré des échéances des titres d'emprunt et d'une combinaison d'obligations à taux d'intérêt fixe et variable, et nous avons conclu des dérivés sur taux d'intérêt afin de gérer ce risque.

Nous sommes actuellement engagés dans deux swaps de taux d'intérêt pour un montant nominal de 75 M$ chacun, totalisant 150 M$, afin de couvrir les billets à moyen terme de série 6. Nous recevons des intérêts au taux de 4,65 % sur ces swaps et versons un taux d'intérêt variable fondé sur le taux des acceptations bancaires du Canada sur trois mois majoré d'un écart de 0,28 % et de 0,35 %. Ces swaps viennent à échéance le 28 février 2011, en même temps que la dette sous-jacente. Aux 31 décembre 2007 et 2006, les swaps de taux d'intérêt respectaient les critères de la comptabilité de couverture.

En tenant compte des instruments d'emprunt non réglés, des actions privilégiées, de l'encaisse et des instruments dérivés mentionnés ci-dessus, notre ratio fixe-variable de la dette nette s'établissait à 94 % de la dette à taux fixe au 31 décembre 2007. Aucune opération sur dérivé n'a eu lieu au cours de l'exercice.

Bien que les contreparties à ces ententes exposent GPJ à des pertes sur créances dans l'éventualité où elles ne s'acquitteraient pas de leurs obligations, nous croyons que de telles pertes sont peu probables en raison de la solvabilité des contreparties, qui sont toutes des institutions financières ayant des cotes de crédit élevées.

Les actions privilégiées de séries 1 et 2 comportent des options aux fins de rachat. Ces options correspondent à la définition d'un dérivé intégré et sont comptabilisées à la juste valeur dans le bilan consolidé, et les variations de la juste valeur sont constatées dans les résultats.

La valeur comptable des dérivés sur taux d'intérêt non réglés était de 0,1 M$, tandis que la valeur comptable des dérivés intégrés était de 4,3 M$ au 31 décembre 2007. La valeur comptable est établie à l'aide de flux de trésorerie actualisés et des taux du marché en vigueur à la fin du trimestre, comme il est de règle dans l'industrie. Pour 2007, nous avons comptabilisé un gain non réalisé sur dérivés de 2,7 M$. Pour 2006, aucun gain ni perte n'a été comptabilisé sur les dérivés.

Placements à court terme

Le risque de crédit associé aux placements à court terme peut être réduit de façon importante si ces actifs financiers sont confiés à des contreparties solvables. La situation des contreparties avec lesquelles nous faisons affaire est examinée de façon continue pour évaluer tout changement.

Débiteurs

GPJ est exposé au risque de crédit relativement aux débiteurs à recevoir de ses clients. En vertu de contrats de services de facturation et de recouvrement, des clients versent des sommes à Bell, à TELUS, à MTS Allstream Inc. et à Bell Aliant pour le compte de GPJ. Aucun client ne représente à lui seul 1 % ou plus des produits, et aucun débiteur associé à un client donné ou à un agent de commercialisation agréé n'excède 5 % du solde total des débiteurs à aucun moment au cours de l'exercice. Au 31 décembre 2007, les comptes clients s'établissaient à 225,3 M$ et comprenaient un montant de 46,6 M$ (46,5 M$ en 2006) à recevoir de Bell, un montant de 26,8 M$ (23,9 M$ en 2006) à recevoir de TELUS, un montant de 3,6 M$ (4,4 M$ en 2006) à recevoir de MTS Allstream Inc. et un montant de 4,5 M$ (0,5 M$ en 2006) à recevoir de Bell Aliant en vertu de leurs conventions de services de facturation et de recouvrement respectives.