CHARTE du CONSEIL D'ADMINISTRATION
(le conseil)

de COMMANDITÉ YPG INC.,
à titre de commandité de YPG LP,
de COMMANDITÉ YPG INC.
(collectivement, la Société)

AUTORITÉ

Le conseil établit les politiques générales de la Société, surveille et évalue l'orientation stratégique de la Société et conserve les pleins pouvoirs sur les fonctions qu'il n'a pas spécifiquement déléguées à ses comités ou aux membres de la direction. Par conséquent, outre leurs responsabilités à titre d'administrateurs de deux sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions,  les membres du conseil ont pour mandat de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société dans l'intérêt de celle-ci et de ses actionnaires en général. Le rôle de la direction est de diriger les activités quotidiennes de la Société de manière à atteindre cet objectif.

 Le conseil peut confier à ses comités l'examen préalable de toute question dont il est responsable.

Pour l'aider dans l'exécution de ses fonctions, le conseil peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société. Il fixe et fait verser la rémunération de ces conseillers.

Aucune disposition du présent mandat n'a pour objet d'augmenter la norme de responsabilité applicable à un administrateur de la Société en vertu de la loi et des règlements.

STRUCTURE

• Les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires de la Société. Ils constituent, collectivement avec ceux qui sont nommés au cours de l'année pour combler un poste ou à titre d'administrateurs supplémentaires, le conseil d'administration de la Société.
• La composition du conseil, notamment la compétence de ses membres, est conforme à la loi et à la charte constitutive de la Société ainsi qu'aux autres lois et règlements applicables.
• Le président du conseil est nommé par voie de résolution du conseil parmi les membres de ce dernier et demeure en poste à compter de sa nomination jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante ou jusqu'à la nomination de son successeur. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du conseil.
• Le conseil se réunit quatre fois par année ou plus souvent au besoin. Les réunions du conseil peuvent être convoquées à la demande de tout membre du conseil.
• Il est loisible au conseil de se réunir hors la présence des membres de la direction, ce qu'il doit par ailleurs faire au moins une fois par année.
• Les dispositions des statuts constitutifs et des règlements administratifs de la Société qui réglementent la procédure aux réunions régissent les réunions du conseil.
• Le président du conseil approuve l'ordre du jour des réunions et fait envoyer les documents nécessaires aux administrateurs assez à l'avance pour leur permettre de les étudier avant la réunion.
• Le conseil peut inviter à une réunion une personne qu'il juge apte à participer aux débats et à l'étude des affaires du conseil.
• Le procès verbal des réunions du conseil rend compte avec précision des discussions et décisions importantes du conseil. Il est distribué aux membres du conseil, au chef de la direction de la Société et aux vérificateurs externes.

RESPONSABILITÉS

 Dans le cadre de sa responsabilité de gérance, le conseil d'administration conseille la direction à l'égard des grandes questions d'importance commerciale et assume les responsabilités suivantes :

• examiner et approuver, au début de chaque exercice, le plan d'affaires, le budget d'immobilisations et les objectifs financiers de la Société ainsi que les plans stratégiques à long terme préparés et mis au point par la direction et, au cours de l'année, surveiller la réalisation des objectifs fixés;
• examiner et approuver tous les documents d'information continue déposés à l'égard des valeurs mobilières, comme le rapport annuel, la circulaire de sollicitation de procurations et la notice annuelle;
• s'assurer d'être convenablement informé, en temps opportun, de toutes les questions importantes (notamment en matière d'environnement, de gestion d'encaisse et d'événements commerciaux nouveaux) et de tous les faits nouveaux touchant la Société et son environnement commercial;
• repérer, avec la direction, les principaux risques que court l'entreprise exploitée par la Société, déterminer les systèmes mis en place pour gérer ces risques et surveiller régulièrement la validité de ces systèmes;
• s'assurer de l'intégrité du chef de la direction et des autres hauts dirigeants et voir à ce qu'ils mettent en place une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société;
• s'assurer de la mise en place d'un plan de relève convenable, prévoyant notamment la nomination, la formation et la surveillance des hauts dirigeants;
• examiner et ratifier l'évaluation faite par le comité de rémunération du rendement du chef de la direction et des hauts dirigeants;
• adopter une politique de communication de l'information pour la Société et surveiller les programmes de relations avec les investisseurs;
• adopter et mettre en oeuvre de bonnes pratiques et procédures de gouvernance d'entreprise;
• s'assurer de l'intégrité du système de contrôle interne, des systèmes de gestion de l'information et de la communication de l'information financière de la Société;
• superviser l'administration des régimes de retraite maintenus par la Société conformément aux lois applicables;
• examiner chaque année le mandat du conseil en vue de recommander et mettre en oeuvre d'éventuels changements. Le conseil s'assure que des mécanismes sont en place permettant d'évaluer chaque année son rendement et celui des administrateurs.

Approuvé par le conseil de la Société le 3 novembre 2004.