Charte du COMITÉ DE VÉRIFICATION
(le comité)

du CONSEIL D'ADMINISTRATION
de COMMANDITÉ YPG INC.,
à titre de commandité de YPG LP

AUTORITÉ

La responsabilité principale de la communication de l'information financière, des systèmes comptables et des contrôles internes de Fonds de revenu Pages Jaunes, de YPG Trust, de YPG LP et de Commandité YPG Inc. (collectivement, la Société) incombe à la haute direction et est surveillée par le conseil d’administration (le conseil). Le comité de vérification est un comité permanent du conseil établi en vue d'aider ce dernier à exercer ses responsabilités à cet égard.

Le comité de vérification a libre accès au personnel, aux documents et aux vérificateurs externes de la Société. Il disposera de toutes les ressources nécessaires à l'exercice de ses responsabilités. Dans l'exécution de son mandat, le comité de vérification étudiera, analysera et autorisera les activités de la Société qu'il juge nécessaires. Pour l'aider dans l'exécution de ses fonctions, le comité de vérification peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société. Il fixe et fait verser la rémunération de ces conseillers

Aucune disposition du présent mandat n'a pour objet d'augmenter la norme de responsabilité applicable à un administrateur de la Société ou à un membre du comité de vérification en vertu de la loi et des règlements. Malgré son mandat précis, le comité de vérification n'est pas obligé d'agir à titre de vérificateur, d'effectuer des vérifications, ni de déterminer si les états financiers de la Société sont complets et exacts.

Les membres du comité de vérification sont fondés à se fier, à moins d'être informés du contraire, (i) à l'intégrité des personnes et organismes qui leur fournissent des renseignements, (ii) à l'exactitude et à l'exhaustivité des renseignements fournis et (iii) aux déclarations de la direction quant aux services fournis à la Société par le vérificateur externe, qui ne concernent pas la vérification. Les responsabilités de surveillance du comité de vérification ne sont pas établies pour que soit déterminé de manière indépendante (i) que la direction a appliqué des principes appropriés en matière de comptabilité et de communication de l'information financière ou qu'elle a employé une procédure ou des mécanismes de contrôle internes appropriés ou (ii) que les états financiers de la Société ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus et, s'il y a lieu, qu'ils ont été vérifiés conformément aux normes comptables généralement reconnues.

STRUCTURE

• Le comité de vérification est composé d'au moins trois administrateurs de la Société, dont aucun n'est un dirigeant de la Société. Le président du comité de vérification doit être non relié, au sens du Guide à l'intention de sociétés de la Bourse de Toronto, et indépendant, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.
• Chaque membre doit avoir des compétences financières, au sens de cette expression dans la législation canadienne en valeurs mobilières.
• Aucun membre du comité de vérification ne peut siéger au comité de vérification de plus de trois sociétés ouvertes, y compris la Société, sauf si le conseil détermine que ces autres mandats ne nuisent pas à la capacité du membre de siéger de façon efficace au comité de vérification.
• Aucun membre du comité de vérification n'est payé à titre personnel pour siéger au 
  comité. Chacun touche uniquement une rémunération en qualité d'administrateur de la Société, notamment une rémunération raisonnable en qualité de membre du comité de vérification et les avantages habituels que reçoivent les autres administrateurs.
• Le président et les membres du comité de vérification sont nommés par voie de résolution du conseil et demeurent en poste à compter de leur nomination jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante ou jusqu'à la nomination de leur successeur. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité de vérification. Les membres du comité de vérification peuvent être reconduits dans leurs fonctions à la fin de leurs mandats.
• Une vacance au comité est pourvue par voie de résolution du conseil conformément aux conditions du mandat.
• En cas d'incapacité d'agir du président ou du secrétaire du comité de vérification, selon le cas, le comité de vérification choisit un remplaçant parmi ses membres, qui agira à titre de président ou de secrétaire, selon le cas, uniquement à cette réunion.
• Le comité de vérification se réunit quatre fois par année ou plus souvent au besoin. Tout membre du comité de vérification peut convoquer une réunion. Les réunions peuvent être tenues au téléphone ou par tout moyen de communication qui permet aux participants de communiquer entre eux de façon simultanée.
• Le quorum aux réunions du comité de vérification est constitué par la majorité des membres. Les décisions et les recommandations du comité de vérification doivent être approuvées à la majorité des voix exprimées par les membres présents à la réunion.
• Les dispositions des statuts constitutifs et des règlements administratifs de Commandité YPG Inc. réglementent la procédure aux réunions régissent les réunions du comité de vérification. Le comité de vérification rencontre séparément les membres de la direction et les vérificateurs internes et externes à son gré, mais au moins une fois par an. Il peut également se réunir hors la présence de la direction et des vérificateurs externes.
• Le président approuve l'ordre du jour des réunions et fait envoyer les documents nécessaires aux membres assez à l'avance pour leur permettre de les étudier avant la réunion.
• Les dirigeants peuvent assister à toutes les réunions du comité de vérification sur invitation.
• Le procès verbal des réunions du comité de vérification rend compte avec précision des discussions et décisions importantes du comité de vérification, notamment des recommandations que le comité doit présenter au conseil. Il est distribué aux membres du comité de vérification, au chef de la direction et au chef de la direction financière de la Société ainsi qu'aux vérificateurs externes.

RESPONSABILITÉS

Information financière annuelle

• Examiner les états financiers annuels et les notes qui les accompagnent, le rapport des vérificateurs externes et le communiqué qui les concernent. Recommander leur approbation au conseil, après avoir consulté la direction et les vérificateurs externes sur des questions comme la sélection des conventions comptables, les choix comptables importants, les comptes de régularisation et les estimations.
• Examiner avec la direction et les vérificateurs externes les conventions comptables et les changements proposés à celles-ci, notamment quant aux méthodes et conventions cruciales, aux autres manières de traiter l'information financière qui ont été discutées avec la direction, aux conséquences de leur utilisation, aux préférences des vérificateurs externes et toute autre communication importante avec la direction à ces égards. Étudier la communication et l'incidence des éventualités et le caractère raisonnable des provisions, réserves et estimations qui pourraient avoir une incidence importante sur la communication de l'information financière.
• Examiner le rapport de gestion et recommander son approbation au conseil.
• Examiner avec les vérificateurs externes les problèmes ou difficultés de vérification et la réponse donnée par la direction. Résoudre tout désaccord entre la direction et les vérificateurs externes quant à la communication de l'information financière.
• Examiner la planification et les résultats de la vérification menée par les vérificateurs externes, notamment :
  -  la lettre de mission;
    - la portée de la vérification, y compris quant à l'importance relative, aux rapports de vérification requis, aux risque de mission, aux échéanciers et aux dates limites;
    - la lettre des recommandations adressée à la direction après la mission, le cas échéant, et la réponse de la direction à cette lettre;
    - la forme du rapport de vérification.

États financiers intermédiaires

 À l'occasion des réunions ordinaires du conseil, les responsabilités suivantes incombent au comité :

Examiner les états financiers trimestriels, le rapport des vérificateurs externes sur ces états et le rapport de gestion connexe. Recommander leur approbation au conseil, après s'être renseigné à propos de la préparation de ces états auprès de la direction et des vérificateurs externes.

Examiner le choix des nouvelles conventions comptables et les décisions importantes en comptabilité qui surviennent au cours du trimestre.

Vérificateurs externes

• Surveiller le travail des vérificateurs externes embauchés pour dresser un rapport de vérification ou un document connexe.
• Recommander les vérificateurs qui seront nommés par Commandité YPG Inc., à titre de commandité de YPG LP, et examiner leurs compétences, leur rendement et leur indépendance.
• Approuver les services de vérification et déterminer les autres services que les vérificateurs externes auront le droit de rendre et ceux qu'il leur sera interdit de rendre.
• Approuver le mode et le montant de la rémunération des vérificateurs externes. En faire la recommandation au conseil.
• S'assurer que les vérificateurs externes aient toujours à rendre compte directement au comité de vérification et au conseil.
• Examiner, au moins une fois par année, les compétences, le rendement et l'indépendance des vérificateurs externes. Pour ce faire, le comité de vérification devrait procéder comme suit :
  - obtenir et examiner (sous réserve des questions de confidentialité) un rapport du vérificateur externe de la Société décrivant (i) les mécanismes de contrôle de la qualité employés par le cabinet; (ii) les questions importantes soulevées lors du dernier examen des mécanismes de contrôle de la qualité du cabinet, effectué à l'interne ou par des pairs, ou soulevées par une enquête des autorités gouvernementales ou d'un ordre professionnel au cours des cinq années antérieures à propos d'une vérification indépendante menée par le cabinet de vérificateurs, et toutes les mesures prises pour régler ces questions; (iii) tous les liens entre le cabinet et la Société, afin d'évaluer l'indépendance des vérificateurs;
  - s'assurer que l'associé responsable de la mission de vérification change au moins tous les cinq ans;
  - confirmer auprès de tout vérificateur externe indépendant dont les services ont été retenus pour un exercice donné que l'associé responsable de l'exécution ou de la coordination de la mission de vérification ou que l'associé responsable de l'examen de la vérification n'a pas vérifié la Société depuis plus de cinq exercices.
• Établir des politiques d'embauche claires concernant les associés, employés et anciens associés et employés des vérificateurs externes de la Société. Aucun cabinet d'experts comptables ne peut fournir de services de vérification à la Société si le chef de la direction, chef de la direction financière, chef de la comptabilité, contrôleur ou un dirigeant occupant un poste équivalent était employé par ce cabinet et a participé à la vérification de la Société au cours de l'année précédant le début de la vérification actuelle.

Autres données financières publiques

• Examiner les données financières contenues dans la notice annuelle, le rapport annuel, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, le rapport de gestion, les prospectus et autres documents comprenant des données financières semblables avant leur communication au public ou leur dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes ou autres autorités compétentes.
• S'assurer de la validité des mécanismes visant à garantir la fiabilité des autres documents publics d'information comprenant des données financières vérifiées et non vérifiées en consultant la direction à ce sujet.

Systèmes de gestion de l'information et contrôles internes

• Surveiller la fiabilité, la qualité et l'intégrité des systèmes de gestion de l'information et des contrôles internes de la Société, en consultant la direction et en prenant connaissance des rapports de la direction et des vérificateurs internes et externes à ce sujet.
• Demander l'exécution d'une mission précise ou d'un examen particulier (p. ex. concernant le respect des politiques en matière de conflits d'intérêts).
• Examiner au besoin l'incidence d'une intervention réglementaire ou comptable, ou de toute autre opération, qui pourrait avoir un effet sur la structure financière ou juridique de la Société, notamment les éléments hors bilan.
• Examiner toute lacune dans les mécanismes de contrôle révélée par les vérificateurs externes et les mesures prises par la direction à ce sujet.
• Examiner au moins une fois par année et surveiller les politiques d'évaluation et de gestion des risques de la Société, notamment les politiques de couverture par l'utilisation d'instruments dérivés.
• Établir une procédure pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes ou communications reçues par la Société concernant des questions de comptabilité, de contrôles internes ou de vérification, notamment les dénonciations confidentielles et anonymes d'employés préoccupés par des pratiques de comptabilité ou de vérification douteuses.

Rapports de conformité

• Faire rapport chaque année au conseil à l'égard de la supervision des questions suivantes et de la réception de certificats émanant de la direction qui en confirment le respect :
   a) les clauses restrictives des contrats de prêts;
   b) les retenues, déductions et paiements prescrits;
   c) les normes d'éthique commerciale;
   d) les lois et règlements de toutes les commissions en valeurs mobilières canadiennes ou autres autorité de réglementation semblable, ainsi que les lois et règlements régissant les bourses où les titres de la Société sont cotés ou émanant de ces bourses;
  e) les lois et règlements régissant l'exploitation de la Société.

Questions relatives aux retraites

• Surveiller l’administration et le fonctionnement général du régime de retraite de Groupe Pages Jaunes Cie (le régime de retraite) et du fonds y relatif (le Fonds) pour le compte du conseil d’administration de Groupe Pages Jaunes Cie (le conseil du Groupe), compte tenu des recommandations du comité de retraite, selon le cas.
• Nommer les membres d’un comité de gestion (le comité de retraite) et déléguer à ce comité toutes les responsabilités qui, de l’avis du comité de vérification, relèvent de la gestion et du placement du régime de retraite et du Fonds, y compris l’autorité dur les questions de fonctionnement visées par les contrats se rattachant au régime de retraite et au Fonds.
• Examiner les modifications apportées au régime de retraite et présenter des observations ou faire des recommandations au conseil du Groupe.
• Examiner annuellement les objectifs de financement du régime de retraite et présenter des observations ou faire des recommandations au conseil du Groupe.
• Examiner les évaluations actuarielles dressées par l’actuaire relativement au régime de retraite et au Fonds et présenter des observations ou faire des recommandations au conseil du Groupe.
• Examiner les rapports du comité de retraite, y compris ceux concernant l’administration quotidienne du régime de retraite et du Fonds, les procédures de supervision et de surveillance connexes (le système de contrôle) et l’investissement du Fonds, et présenter des observations ou faire des recommandations au conseil du Groupe.
• Au moins chaque année, examiner la liste des politiques et procédures de placement (la politique de placement) du Fonds et présenter des observations ou faire des recommandations au conseil du Groupe.
• Examiner tous les états financiers du Fonds et faire des recommandations au conseil du Groupe à cet égard.
• Examiner la structure de gouvernance du régime de retraite et du Fonds et présenter des observations ou faire des recommandations au conseil du Groupe.
• Commenter ou recommander la nomination (y compris sa durée et les changements qui y sont apportés) ou la destitution d’une personne qui fournit des services relatifs au régime de retraite et au Fonds, notamment des agents d’administration des prestations, des agents de financement, l’actuaire, le vérificateur du Fonds, des gestionnaires de placement (y compris un changement à la répartition de l’actif géré par chacun de ces gestionnaires de placement) et tous les autres conseillers.
• De façon périodique, selon ce que détermine le comité de vérification, obtenir du comité de retraite l’assurance (i) que le régime de retraite et le Fonds sont administrés et investis conformément au régime de retraite, aux arrangements contractuels applicables, à la politique de placement applicable et aux lois applicables ; et (ii) qu’on adhère au système de contrôle et qu’aucune violation importante de ce système n’a été constatée.
• Faire rapport au conseil du Groupe, au moins trimestriellement, à l’égard de l’administration du régime de retraite et du Fonds et des activités du comité de retraite et du comité de vérification relatives au régime de retraite et du Fonds.

Autres responsabilités

Examiner la protection offerte par la couverture d'assurance.

Superviser toute enquête sur les fraudes, les actes illégaux ou les conflits d'intérêts.

Discuter avec les conseillers juridiques de la Société de l'état des litiges en instance ou des risques de litige.

Rapports

• Après chaque réunion, faire rapport au conseil, par l'entremise du président, des discussions et décisions importantes du comité de vérification. À cet égard, le procès verbal des réunions du comité de vérification est distribué aux autres membres du conseil et mis à leur disposition.
• Examiner chaque année le mandat du comité de vérification et recommander d'éventuels changements au conseil. Le comité de vérification s'assure que des mécanismes sont en place permettant d'évaluer chaque année son rendement.

Approuvé par le conseil de la Société le 3 novembre 2004.