CHARTE du COMITÉ DE RÉMUNÉRATION
(le comité)
du CONSEIL D'ADMINISTRATION

de COMMANDITÉ YPG INC.,
à titre de commandité de YPG LP
(la Société)

AUTORITÉ

 Il incombe au comité de rémunération d'aider le conseil d'administration de Commandité YPG Inc. (le conseil) à exercer ses responsabilités relatives à l'embauche, à l'évaluation, à la rémunération et à la planification de la relève des dirigeants et autres membres du personnel. Pour l'aider dans l'exécution de ses fonctions, le comité de rémunération peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société. Il fixe et fait verser la rémunération de ces conseillers.

Aucune disposition du présent mandat n'a pour objet d'augmenter la norme de responsabilité applicable à un administrateur de la Société ou à un membre du comité de rémunération en vertu de la loi et des règlements.

STRUCTURE

• Le comité de rémunération est composé d'au moins trois administrateurs de la Société, dont aucun n'est un dirigeant de la Société.
• Le président et les membres du comité sont nommés par voie de résolution du conseil et demeurent en poste à compter de leur nomination jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante ou jusqu'à la nomination de leur successeur. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité. Les membres du comité peuvent être reconduits dans leurs fonctions à la fin de leurs mandats.
• Une vacance au comité est pourvue par voie de résolution du conseil conformément aux conditions du mandat.
• Le président du comité de rémunération est non relié, au sens du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto, et indépendant, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. En cas d'incapacité d'agir du président ou du secrétaire du comité, selon le cas, le comité choisit un remplaçant parmi ses membres, qui agira à titre de président ou de secrétaire, selon le cas, uniquement à cette réunion.
• Le comité de rémunération se réunit au besoin. Tout membre du comité peut convoquer une réunion. Les réunions peuvent être tenues au téléphone ou par tout moyen de communication qui permet aux participants de communiquer entre eux de façon simultanée
• Le quorum des réunions du comité de rémunération est constitué par la majorité des membres. Les décisions et les recommandations du comité doivent être approuvées à la majorité des voix exprimées par les membres présents à la réunion.
• Les dispositions des statuts constitutifs et des règlements administratifs de la Société qui réglementent la procédure aux réunions régissent les réunions du comité de rémunération.
• Le président du comité approuve l'ordre du jour des réunions et fait envoyer les documents nécessaires aux membres assez à l'avance pour leur permettre de les étudier avant la réunion.
• Les dirigeants peuvent assister à toutes les réunions du comité sur invitation.
• Le procès verbal des réunions du comité rend compte avec précision des discussions et décisions importantes du comité, notamment des recommandations que le comité doit présenter au conseil. Il est distribué aux membres du comité ainsi qu'à tous les administrateurs, au chef de la direction de la Société et aux vérificateurs externes.

RESPONSABILITÉS

Rémunération, planification de la relève, embauche et évaluation de la haute direction

• Le comité de rémunération de la Société exerce les fonctions qui incombent habituellement à un tel comité, notamment les suivantes :
• recommander au conseil la nomination des membres de la haute direction et approuver les conditions de leur nomination et de leur retraite ou cessation d'emploi;
• évaluer chaque année le rendement du président et chef de la direction selon certains critères de rendement précis; examiner avec lui l'évaluation annuelle du rendement de tous les autres membres de la haute direction et présenter chaque année au conseil un rapport à cet égard;
• concevoir, établir et superviser la politique de la Société concernant la rémunération de la direction. Étudier et recommander spécifiquement au conseil tous les éléments de rémunération du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction;
• s'assurer qu'un mécanisme de planification de la relève au poste de président et chef de la direction et aux autres postes de haute direction est en place;
• examiner avec le président et chef de la direction les changements proposés aux régimes d'avantages sociaux et d'intéressement de la Société applicables aux membres de la haute direction. Recommander tout changement qui doit être autorisé par le conseil;
• administrer le Régime 2002 d'achat d'actions et d'options d'achat d'actions pour les employés clés de Les Placements YPG Inc. et de ses filiales et le Régime de parts avec restrictions du Groupe Pages Jaunes Cie et superviser en général l'administration de ce régime;
• examiner le rapport annuel sur la rémunération de la haute direction en vue de son inclusion dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société, conformément aux règlements applicables.

Rapports

• Après chaque réunion, faire rapport au conseil, par l'entremise du président, des discussions et décisions importantes du comité. À cet égard, le procès verbal des réunions du comité de rémunération est distribué aux autres membres du conseil et mis à leur disposition.
• Examiner chaque année le mandat du comité et recommander d'éventuels changements au conseil. Le comité s'assure que des mécanismes sont en place permettant d'évaluer chaque année son rendement.

Approuvé par le conseil de la Société le 3 novembre 2004.