CHARTE du COMITÉ DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET DE NOMINATION
(le comité)

du CONSEIL D'ADMINISTRATION
de COMMANDITÉ YPG INC.,
à titre de commandité de YPG LP
(la Société)

AUTORITÉ

 Le comité de gouvernance d'entreprise et de nomination aide le conseil des fiduciaires du Fonds de revenu Pages Jaunes (le Fonds) ainsi que le conseil d'administration de la Société (collectivement, le conseil) comme suit : (i) il met au point l'approche du Fonds et de la Société par rapport aux questions de gouvernance d'entreprise, (ii) il propose des candidats comme membres du conseil et comme membres des comités du conseil, (iii) il évalue l'efficacité du conseil et de ses comités dans leur ensemble et la contribution de leurs membres individuels et (iv) il initie les nouveaux administrateurs. Pour l'aider dans ses fonctions, le comité de gouvernance d'entreprise et de nomination peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société. Il fixe et fait verser la rémunération de ces conseillers. Aucune disposition du présent mandat n'a pour objet d'augmenter la norme de responsabilité applicable à un administrateur de la Société ou à un membre du comité de gouvernance d'entreprise et de nomination en vertu de la loi et des règlements.

STRUCTURE

• Le comité est composé d'au moins trois administrateurs, dont aucun n'est un dirigeant de la Société et dont la majorité sont non reliés, au sens du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto, et indépendants, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, selon ce que décide le conseil. Le président du comité de gouvernance d'entreprise et de nomination est non relié, au sens du Guide à l'intention de sociétés de la Bourse de Toronto, et indépendant, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.
• Le président et les membres du comité nomination jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante ou jusqu'à la nomination de leur successeur. Le secrétaire de la Société est le secrétaire du comité. Les membres du comité peuvent être reconduits dans leurs fonctions à la fin de leurs mandats.
• Une vacance au comité est pourvue par voie de résolution du conseil conformément aux conditions du mandat.
• En cas d'incapacité d'agir du président ou du secrétaire du comité, selon le cas, le comité choisit un remplaçant parmi ses membres, qui agira à titre de président ou de secrétaire, selon le cas, uniquement à cette réunion.
• Le comité se réunit au besoin. Les réunions peuvent être tenues au téléphone ou par tout moyen de communication qui permet aux participants de communiquer entre eux de façon simultanée.
• Le quorum des réunions du comité est constitué par la majorité des membres du comité. Les décisions et les recommandations du comité doivent être approuvées à la majorité des voix exprimées par les membres présents à la réunion.
• Le comité est autorisé à déléguer ses responsabilités à des sous-comités, selon son bon jugement. 
• Les dispositions des statuts constitutifs et des règlements administratifs du Groupe Pages Jaunes Cie qui réglementent la procédure aux réunions régissent les réunions du comité de gouvernance d'entreprise et de nomination.
• Le président du comité approuve l'ordre du jour des réunions et fait envoyer les documents nécessaires aux membres assez à l'avance pour leur permettre de les étudier avant la réunion.
• Les dirigeants peuvent assister à toutes les réunions du comité de gouvernance d'entreprise et de nomination sur invitation.
• Le procès verbal des réunions du comité rend compte avec précision des discussions et décisions importantes du comité, notamment des recommandations que le comité doit présenter au conseil. Il est distribué aux membres du comité ainsi qu'à tous les administrateurs, au chef de la direction de la Société et aux vérificateurs externes.

RESPONSABILITÉS

Composition et rendement du conseil et des comités

• Surveiller la taille et la composition du conseil et de ses comités afin de garantir une prise de décisions efficace.
• Élaborer et examiner les critères et la procédure de sélection des administrateurs en évaluant régulièrement les compétences, les habiletés, les qualités personnelles, les antécédents et la variété d'expérience des membres du conseil ainsi que les circonstances et besoins de la Société.
• Repérer les candidats aptes à devenir membres du conseil et proposer leur élection à l'assemblée générale annuelle ou extraordinaire suivante.
• Retenir les services d'experts conseils indépendants en recrutement pour trouver des candidats au poste d'administrateur; fixer les honoraires et autres conditions d'embauche de ces experts.
• Faire des recommandations au conseil quant à la composition des comités.
• Examiner et surveiller l'organisation et la conduite des réunions du conseil et des comités.
• Examiner de façon périodique les mandats du conseil et de ses comités ainsi que le mandat du président du conseil.
• Élaborer et surveiller les mécanismes appropriés pour évaluer de façon périodique le rendement et l'efficacité du conseil, de ses comités, des présidents du conseil et des comités et des administrateurs individuels.
• Étudier le montant et le mode de rémunération des administrateurs non dirigeants, du président du conseil et des présidents des comités; faire des recommandations au conseil à cet égard.
• Retenir les services d'experts conseils indépendants en rémunération des administrateurs; fixer les honoraires et autres conditions d'embauche de ces experts.

Gouvernance d'entreprise

• Élaborer et examiner les principes de gouvernance d'entreprise applicables à la Société à la lumière des lois et règlements applicables, recommander au conseil tout changement nécessaire à ces principes et en surveiller la diffusion.
• Élaborer, examiner et surveiller des mécanismes visant à satisfaire aux besoins d'information du conseil, notamment quant à l'accès à titre officiel ou sans formalité aux dirigeants de la Société et aux vérificateurs externes.
• Examiner et gérer la politique générale de la Société en matière d'opérations et de déclarations d'initiés.
• Élaborer pour approbation par le conseil, surveiller et superviser la mise sur pied de structures et procédures de gouvernance d'entreprise appropriées, notamment déterminer les décisions qui doivent être approuvées par le conseil et, le cas échéant, les mesures à prendre pour connaître l'opinion des porteurs de parts.
• Élaborer pour approbation par le conseil, surveiller et superviser la communication d'un code de déontologie et d'éthique commerciale; contrôler le respect de ce code; surveiller toute dérogation à ce code et voir à la communication de toute dérogation selon les règles.
• Rédiger la déclaration annuelle des pratiques de gouvernance d'entreprise pour inclusion dans le rapport annuel, la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société, conformément aux règlements applicables.
• Élaborer et examiner les programmes d'orientation et de formation continue pour les administrateurs.

Rapports

• Après chaque réunion, faire rapport au conseil, par l'entremise du président, des discussions et décisions importantes du comité. À cet égard, le procès verbal des réunions du comité est distribué aux autres membres du conseil et mis à leur disposition.
• Examiner chaque année le mandat du comité et recommander d'éventuels changements au conseil, au besoin. Le comité s'assure que des mécanismes sont en place permettant d'évaluer chaque année son rendement.

Approuvé par le conseil d'administration de la Société le 3 novembre 2004.